世界で最も信頼されているソリューションで安全なデジタル体験の提供を実現する Akamai Technologies, Inc.  (NASDAQ：AKAM) は本日、業界で最も使いやすく最も信頼されている IaaS (Infrastructure as a Service) プラットフォームプロバイダーの 1 つである Linode の買収に関する正式契約を締結したことを発表しました。 

メタバースのようなバーチャル環境を含む最先端のデジタル体験は、メディア、エンターテイメント、テクノロジー、E コマース、金融サービス、オンラインゲームの融合を通じて生み出されます。Akamai は長年にわたり、これらの業界のグローバルリーダーのパートナーとして、今日のマルチクラウド・マルチプラットフォーム環境内のアプリケーションを力強く支えてきました。この度、クラウドコンピューティングをシンプルに、手頃な価格で、開発者にとって利用しやすいものとして提供してきた Linode が加わることで、Akamai はクラウドからエッジまで広がる世界で最も分散されたコンピューティングプラットフォームとなります。

Akamai Technologies の Chief Executive Officer 兼共同設立者である Dr. Tom Leighton は「開発者にとって使いやすい Linode のクラウドコンピューティング機能を、業界をリードする Akamai のエッジプラットフォームと組み合わせる機会を得たことは、Akamai にとって大きな変革です」と述べています。「Akamai は 20 年以上にわたって、エッジコンピューティング分野のパイオニアとして業界をリードしてきました。そして今日、クラウドからエッジまで、アプリケーションの構築、運用、セキュリティ確保を可能にするユニークなクラウドプラットフォームが誕生し、当社の進化の新たな一章が幕を開けます。この新たな進化は、開発者の皆さまに大きなメリットをもたらします。今後は、比類のないスケール、リーチ、パフォーマンス、信頼性、セキュリティを実現するプラットフォーム上で次世代アプリケーションを構築できるようになります」

また、Linode の設立者兼 Chief Executive Officer である Christopher Aker 氏は次のように述べています。「私たちは 19 年前、クラウドの力をもっと簡単に利用できるようにすることを目指し、Linode を立ち上げました。これまで、世界中の開発者や企業から信頼されるクラウド・コンピューティング・プラットフォームを構築してきました。現在、クラウドサービスにはコンピューティング、ストレージ、セキュリティ、コアからエッジまでの配信などすべてが含まれるようになり、こうしたお客様は新たな課題に直面しています。これらの課題を解決するためには、大規模な統合とスケールが必要となります。これこそ、Akamai と Linode が一体となってやろうとしていることです。Linode にとってはエキサイティングな新たな章の幕開けとなり、現在と未来のお客様にとっては大きな一歩となります」

本契約の条件に基づき、Akamai は Linode の発行済み株式すべてを約 9 億ドル (通例による買収価格調整を加味した価格) で取得することに同意しました。 取引を事業譲渡として構築した結果、Akamai は今後 15 年間にわたって現金所得税の節税を達成できる見込みであり、その純現在価値は約 1 億 2,000 万ドルと推定されます。本取引のクロージングは、通常のクロージング条件に従い、2022 年第 1 四半期に予定されています。 

2022 会計年度には Linode の買収により、約 1 億ドルの収益が追加で生じると見込まれ、Non-GAAP EPS はわずかに (約 0.05～0.06 ドル) 増加すると予測されています。Akamai は本日 2022 年 2 月 15 日午後 4 時 30 分 (米国東部標準時) から開催されるカンファレンスコールにて、2021 年第 4 四半期および年度末の財務実績の報告ならびに 2021 年通期の財務ガイダンスとともに、Linode の買収に関する追加情報を提供する予定です。

本取引のアドバイザー

Akamai 側の財務アドバイザーは PJT Partners、リーガルカウンシルは WilmerHale が務めました。Linode 側の財務アドバイザーは DH Capital、リーガルカウンシルは Latham & Watkins が務めました。

Non-GAAP による財務指標の使用 

Akamai は、米国会計基準 (GAAP) に基づく財務指標に加え、GAAP 以外の会計基準 (Non-GAAP) に従って作成した財務指標を提示しています。Non-GAAP 財務指標は、GAAP 財務指標とともに、複数の会計期間にわたる業績の理解と差異比較、財務上および経営上の意思決定、計画立案および予測、役員報酬の査定、ならびに Akamai の財務実績の評価のために、経営陣によって使用されています。本リリースでは、Non-GAAP 財務指標として、希薄化後 1 株あたりの Non-GAAP 純利益が使用されています。

Akamai の経営陣は、この Non-GAAP 財務指標によって、複数の会計期間の業績比較や同業他社との業績比較を容易に行うことができると考えています。そのため、この Non-GAAP 財務指標は、Akamai の事業経営において、事業動向を反映し、有意義な比較や分析を実現するものとして扱われています。経営陣はまた、この Non-GAAP 財務指標によって、投資家が Akamai 経営陣と同じ方法で業績と将来の見通しを評価できると考えています。この希薄化後 1 株あたりの Non-GAAP 純利益指標は、費用や利益のうち、通常とは異なる性質のものや、まれにしか生じないもの、また Akamai の継続的な業績を反映していないものが除外されています。

この Non-GAAP 財務指標は、Akamai が GAAP ベースで提示する業績に替わるものではなく、あくまでもその補足として使用しなければなりません。Akamai は、過去の Non-GAAP 指標について、財務報告および投資家向けプレゼンテーションで使用した各 Non-GAAP 財務指標を、最も直接的に比較できる GAAP 財務指標と照合し、結果を提示しています。これらの調整は、「Reconciliation of GAAP to Non-GAAP Financial Measures」（GAAP 財務指標と Non-GAAP 財務指標の比較調整）という表題で、Akamai Web サイトの IR 情報ページに掲載されています。

Akamai は、将来の業績に関して、ガイダンスやその他の予測形式で、将来の見通しに関する記述を提供しています。これらの将来の見通しに関する記述は、Non-GAAP ベースであり、最も近似の GAAP 財務指標と比較照合することは簡単ではありません。なぜなら、Non-GAAP 財務指標から除外している項目に影響を与えている事象の数や時期を予測することができないからです。たとえば、株式報酬は予測することができないため、Akamai では業績連動報酬が実績ベースの目標の達成見込みに応じて大きく変動する可能性があります。無形資産の償却、買収関連費用、事業再編費用はすべて、予測が困難な将来の活動の時期や規模による影響を受けます。また、Akamai は、本質的に予測や推定が困難な、まれに生じる項目も除外しています。さらに、除外する項目の税効果の予測や、税務監査での指摘事項の解決や税法の改定といった個別の租税項目を推定することも困難です。このように、Non-GAAP 見通しから除外する費用を予測することは難しく、業績を比較照合したり、幅を持たせて提示したりすることにより、誤解を招き得る不正確な情報公開につながるおそれがあります。また、除外項目に重大な変更が生じると、Akamai のガイダンスや今後の GAAP 財務指標にも大きな影響が生じる場合があります。

本プレスリリースで使用している Non-GAAP 財務指標について、Akamai は以下のように定義しています。

希薄化後 1 株あたりの Non-GAAP 純利益 – 希薄化後の加重平均発行済株式数で除算した Non-GAAP 純利益。希薄化後の加重平均発行済株式数は、1 株あたりの Non-GAAP 純利益の算出においては、各 11 億 5,000 万ドルの 2027 年満期および 2025 年満期転換優先債の発行に関連して生じたヘッジ取引に従って Akamai に引き渡される株式に応じて調整しています。GAAP では、希薄化後の株式数を算出する際、ヘッジ取引によって生じる株式の受け渡しが完了するまで、当該株式による株式数の相殺は行わないものとしています。しかし、Akamai はヘッジ取引による利益を受け取り、希薄化が生じないようにしています。そのため、Akamai の事業経営においては、この利益に応じて調整を行うことによって、有意義な業績指標を得ることができると考えています。2027 年満期および 2025 年満期転換優先債に関して、Akamai の加重平均株価が初期転換価格である 116.18 ドルおよび 95.10 ドルをそれぞれ上回らない限り、GAAP と Non-GAAP の間で、希薄化後の加重平均発行済株式数に差異は生じません。

Non-GAAP 純利益 – 一部の課税項目に応じて調整した GAAP 純利益。対象の課税項目は、買収した無形資産の償却、株式報酬、資産計上した株式報酬の償却、買収関連費用、事業再編費用、訴訟の和解による損益、Akamai 財団に対する寄付に関連して生じた費用、社債発行差金の償却、資産計上した支払利子の償却、一部の投資損益、持分法による投資損益、その他時折生じ得る非経常項目です。 

Non-GAAP における調整項目、および当該項目を Non-GAAP 財務指標から除外する場合に Akamai が採用している基準は、以下のとおりです。

• 取得した無形資産の償却 – Akamai は、実施した種々の買収に関連し、GAAP 財務諸表に含まれる無形資産の償却を行っています。各無形資産およびその償却期間に割り当てられた買収費用は大きく異なる場合があり、また買収案件ごとに異なります。したがって、Akamai は買収した無形資産の償却を Non-GAAP 財務指標から除外することで、投資家が買収前後の業績を一貫して比較できるようにしています。

• 株式報酬、および資産計上した株式報酬の償却 – 株式報酬は、Akamai の従業員に支払われる重要な報酬ですが、支給日付の公正価値は、支給時点の株価、評価方法、主観的な仮定、報酬の種類によって異なります。そのため、Akamai の現在の財務指標を過去または将来の財務指標と比較して解釈することが難しくなります。したがって、Akamai では、株式報酬、および資産計上した株式報酬の償却を Non-GAAP 財務指標から除外することは、中核事業の業績を明確にするため、および多くの投資家が業績を評価し他社と比較する方法との一貫性を確保するために有用であると考えています。

• 買収関連費用 – 買収関連費用には、取引手数料、顧問料、デューデリジェンス費用、その他戦略活動に関わる直接費が含まれます。また、特定の買収案件に関する偶発的対価および補償の初期推定額に対する事後調整も、買収関連費用に含まれます。これらの金額は、買収の時期および規模により変動します。買収関連費用の金額は、買収取引の規模によって大きく異なり、Akamai の中核事業を反映していないため、Akamai は、過年度または同業他社との有意な業績比較を行うために、Non-GAAP 財務指標から買収関連費用を除外しています。

• 事業再編費用 – Akamai は、GAAP 財務諸表に計上されている事業再編費用を負担しています。これは主に、労働力の削減および既存設備のリース契約に関連した費用です。この項目は事業再編の規模によって大きく異なり、将来の営業費用の見通しを反映していないため、Akamai は継続的な業績を評価する際にこれらの項目を Non-GAAP 財務指標から除外しています。また、事業再編費用は、該当する事業の現在または過去の状況について、必ずしも有意な知見をもたらすものではありません。

• 社債発行差金の償却および資産計上した支払利子の償却 – Akamai は、2019 年 8 月に、11 億 5,000 万ドルの 2027 年満期転換優先債を、表面利率 0.375% で発行しました。Akamai は、2018 年 5 月に、11 億 5,000 万ドルの 2025 年満期転換優先債を、表面利率 0.125% で発行しました。これらの転換優先債の帰属利率は、それぞれ 3.10% と 4.26% でした。これは、転換条項のために生じた社債発行差金の結果です。GAAP の場合、この社債発行差金は自己資本として別計上しなければならず、したがって当該転換社債の帳簿価額が減少します。社債発行差金は、当該社債の発行費用と合わせて、支払利子として償却しています。Akamai の Non-GAAP 業績から除外される支払利息は、このような非現金項目からなっており、Akamai の事業経営において非現金費用は現在の業績を表すものとは考えられていないため、経営陣による業績評価からは除外されています。

• 投資損益 – Akamai は、売却、公正価値の変更、特定の投資の減損による損益を計上しています。これらの損益の原因となった事象は Akamai の中核事業ではなく、現在の業績を表すものとは考えられていないため、Akamai は Non-GAAP 財務指標から当該項目を除外することが投資家にとって有用であると考えています。

• 訴訟和解金 – Akamai は訴訟の和解に関連した損失を負担しています。これらの項目の原因となった事象は Akamai の中核事業ではないため、Akamai は Non-GAAP 財務指標から当該項目を除外することが投資家にとって有用であると考えています。

• Akamai 財団への寄付 – Akamai 財団は、数学および科学の教育をサポートすることで次世代のテクノロジーイノベーターを育成することを目的とした民間企業の財団です。Akamai はこの財団への寄付費用を負担しています。Akamai の最初の寄付は、2018 年に実施され、これにより Akamai 財団は永続的な寄付が可能になり、活動範囲を拡げることができました。2020 年第 4 四半期に、Akamai は寄付を補完し、テクノロジー業界における多様性の拡大を目的とした特定の計画を可能にしました。これらは、頻繁には発生せず、ほぼ 1 回限りの費用であり、Akamai の中核事業でもないため、Akamai は Non-GAAP 財務指標から当該項目を除外することが投資家にとって有用であると考えています。

• 持分法による投資損益 – Akamai は持分法投資損益による利益または損失を計上しています。そのような損益は、投資運用を直接制御するものではなく、関連する損益は Akamai の中核事業ではないため、Akamai は当該損益を除外します。 

• Non-GAAP 調整項目の税効果および個別の租税項目 – 上述の Non-GAAP 調整項目は、税引き前ベースで報告しています。Non-GAAP 調整項目の税効果は、GAAP と Non-GAAP の法人税の差異です。Non-GAAP の法人税は、Non-GAAP 税引き前所得（Non-GAAP 調整項目に応じて調整した GAAP 税引き前所得）に基づいて算出されており、個別の租税項目（たとえば、評価性引当金の計上または控除）は含まれていません。Akamai は、Non-GAAP 調整項目とそれに関連する税効果を適用することにより、中核事業による収入を明確にすることができると考えています。 

私募証券訴訟改革法に関する Akamai の声明 

本リリースおよび／または本日後ほど予定されている収益に関するカンファレンスコールには、1995 年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づく将来の見通しに関する記述として Akamai 経営陣による未来の予測、計画、見通しについての情報が含まれています。これには、予想される将来の業績や、Linode の買収計画による利益に関する記述も含まれます。以下を含むがこれに限定されない様々な重要要因により、将来の見通しに関する記述によって示された情報と実際の結果が大幅に異なる可能性があります。かかる要因には、例年並みのキャッシュ創出力を維持する能力の欠如、Linode の買収をタイムリーにまたは完全に完了する能力、Linode の買収により期待されるメリットが実現するかどうかに関する不確実性、Linode の事業と Akamai の事業の統合の成功に関する不確実性 (Linode のテクノロジーと既存の Akamai テクノロジーが期待通りに相互運用するかどうかを含む)、提案中の取引の発表が主要顧客、ベンダー、従業員との関係を維持する Linode の能力に与える影響、市場需要のあるソリューションの開発に向けた当社のイノベーション投資の失敗、過去と同じ成長率で増益を達成し、費用が収益より高成長率で増加しないよう維持する能力の欠如、新型コロナウイルス感染症の継続的なパンデミックの影響、当社製品または IT システムの故障または中断、当社の買収したソリューションの統合の失敗、新しく提供するサービスまたは機能の開発遅延または失敗、(開発された場合)サービスまたは機能の市場需要の不足、当該ソリューションが期待通りに動作しない不良、あるいはフォーム 10-K の年次報告書、フォーム 10-Q による四半期報告書、および SEC に定期的に提出される書類に示されたその他の要因。

また、本プレスリリースおよび投資家向けカンファレンスコールの内容には、本プレスリリース時点での Akamai の予測および理念が含まれています。Akamai は、今後発生する事象や開発により、こうした予測や理念が変わると予想しています。ただし、Akamai が今後ある時点で、こうした将来の見通しの記述を更新する可能性がありますが、その保証は明示的に否認します。将来の見通しに関するこれらの記述は、本プレスリリース発行以降の任意の時点における Akamai の予測や理念を示したものであり、依拠することはできないものとします。